年11月，抗战以来蒋军对我军的第一次大规模进犯来临。12月上旬，阎锡山在晋西北地区发动“12月事变”，袭击了由我山西新军。西北的胡宗南部也蠢蠢欲动，侵扰陕甘宁边区。
时任蒋军冀察军区副总司令兼97军军长的朱怀冰，是个抗日不行、顽固不化的“摩擦专家”。此人是湖北黄冈人，参加过辛亥革命，还在保定军官学校待过几年。
此人自恃资格老，居然跑到八路军总部，气势汹汹地找到朱德，让八路军把太岳根据地让给他，还说这是蒋氏的命令，八路军必须执行。对于他的无理要求，朱德断然拒绝说：“都是抗日，想要根据地，打日本人去！”
软得不行，朱怀冰居然敢来硬的。年2月18日，朱怀冰突然以两个团的兵力袭击我抗日先遣支队第一大队和青年纵队第2团，打死打伤余人。
为了彻底粉碎朱怀冰部的猖狂进攻，八路军总部决定调晋察冀军区南进支队和冀中警备旅进入太岳地区，由师刘、邓统一指挥，反击朱怀冰部的进攻。
师指挥员（从左至右）：李达、邓、刘、蔡树藩
2月下旬，朱怀冰第97军两个师共余人已远离太行山南部顽军主力，突出于磁县、武安、涉县地区。其中第94师系嫡系部队，装备较好。新编24师是原东北军改编，属于爷爷不疼奶奶不爱那种，装备和战斗力都不强。
刘邓决定抓住朱怀冰部孤立无援的时机，集中平汉路以西13个团的兵力歼灭该敌。具体部署是以7个团为中路担任主攻，左右两翼各三个团策应中路，同时警戒其它蒋军动向，这次行动由邓政委统一指挥。
为了分化敌军，邓政委派出联络人员向其它蒋军说明，此次军事行动只针对朱怀冰部，希望他们都能保持中立。面对我军强大的攻势，其它蒋军为了保存自身实力，均表示会按兵不动。
对于朱怀冰的两个师，邓政委也采取一打一拉的策略。在攻击敌94师的同时，派出政工干部与新编24师谈判，力争也让他们保持中立。
年3月5日凌晨，中路军青年纵队的3个团首先向97军补充团阵地发起进攻；经过猛烈交火，接连攻占敌军9座碉堡，但未能突破敌人的碉堡群。师参谋长李达为了迅速扩大战果，又命令冀中警备旅的两个团从左翼助攻。
冀中警备旅在王长江旅长的带领下，迅速抵近顽军补充团阵地山脚下，顽军躲在碉堡里面用机qiang拼命扫射，如果强攻，肯定会造成大量人员伤亡。
“二营长，把我们的27毫米口径机关pao拉上来。”王长江旅长果断命令。这机关pao其实威力并不太大，但声音很吓人，一炸一个大火球，吓得碉堡里面的顽军跑出来到处乱窜。警备旅的战士们趁机冲上去，一阵冲杀，顽军碉堡一个又一个被攻克。
天快亮时，青年纵队司令员徐深吉派青年纵队1团政委王贵德绕过碉堡群拿下了补充团团部，失去指挥的顽军乱作一团，跑的跑，降的降。
此时，挺进支队的参谋长晨光已经和新编24师70团的团长谈了一夜，直到早上7点，这家伙依然顽固不化，不仅不肯让路，还让部下从碉堡里朝我军开qiang。
既然敬酒不吃吃罚酒，挺进支队也就不客气了。挺进支队司令员陈正湘命令第1团和第5团从东西两个方向同时发起进攻。不半天，就攻占了70团占据的40余座碉堡，俘敌多人。至此，敌97军补充团和70团阵地，全部落入我军手中。
当晚10点，中路军主力会师后，继续向刘家坡、苏家坡攻击前进。在中路军进攻的同时，左右两翼的部队也没闲着。左路军在晋冀豫边游击纵队司令王树声的指挥下，进至张尔庄东南山地，切断了顽军向东南方向逃跑的通道。右路军在旅旅长周希汉的指挥下，击溃前来支援的敌冀察游击第二纵队第4支队，歼灭97军一个营，推进至甘泉、北王庄一线，防止顽军从西南方向逃窜。
3月6日拂晓，中路军主力在杨家堂、南北贾壁与敌94师和97军军部独立团展开激战，随后赶到的左路军也从侧翼发起猛攻。朱怀冰部在两面夹攻下，溃不成军，丢弃全部辎重，抢渡漳河往林县方向逃窜。朱怀冰原以为过河后，我军就会放弃追击。没想到我军只留下左路军打扫战场，肃清残敌。中路军继续穷追不舍，右路军也全部轻装上阵，对溃退之敌围追堵截，一个也不打算放过。
3月7日晨，右路军旅新1团3营协同独立支队1团冲乱打散到处溃逃的顽军，占领了芦家寨南面的山头，堵住了顽军南逃之路。
3月8日拂晓，中路军挺进支队1团1营在姚村附近截住了一股顽军，在2营的助攻下，经过短兵相接，俘虏余人。
此时，姚村东南方向传来了激烈的qiang声和手榴弹爆炸声，原来是3营发现了顽军主力。挺进支队1团、5团，冀中警备旅迅速合围。经过激烈的交火，战至中午11时，歼敌余人，还抓住了朱怀冰的三姨太。朱怀冰仅带余人遁入修武县境内。
3月9日，蒋军第一战区司令长官卫立煌亲自出面，请求八路军停止追击，表示愿意谈判。我方见教训朱怀冰的目的已经达到，同意休战，毕竟还是合作抗日时期，也不能把事做得太绝。
此役仅用4天时间，迅速、干脆地歼灭了朱怀冰部第97军和其它地方反动武装万余人。活捉朱怀冰部第94师参谋长蒋希文，鹿钟麟部参谋长王彬，武安自卫军军长胡象乾等以下官兵余人。缴获步qiang余支，轻重机qiang挺，pao5门。将冀西、武安、涉县，磁县地区之顽军全部驱逐。
3月中旬，八路军主动后撤至漳河以北。随后与国民党第一战区驻山西南部地区的部队达成了停止武装冲突的协议。
这次正义之战，进一步孤立了顽军势力，最终彻底粉碎了蒋军的第一次进攻。
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